Postępowanie sanacyjne – czym jest?

Przedsiębiorstwa znajdujące się w bardzo trudnej sytuacji finansowej mogą skorzystać z jednej z najbardziej kompleksowych metod restrukturyzacji, czyli z postępowania sanacyjnego. To długotrwały proces, który może trwać nawet ok. 2 lata. Dla wielu firm to jedyny sposób na poradzenie sobie z piętrzącymi się zobowiązaniami do uregulowania. Dowiedz się, czym jest postępowanie sanacyjne i sprawdź, czy to dobry sposób na uratowanie przedsiębiorstwa.

Co to jest postępowanie sanacyjne?

Postępowanie sanacyjne to jeden z czterech rodzajów postępowań restrukturyzacyjnych uregulowanych w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, z późniejszymi zmianami obowiązującymi od 23 sierpnia 2025 r.

Celem postępowania sanacyjnego jest poprawa sytuacji ekonomicznej w przedsiębiorstwie poprzez przeprowadzenie działań naprawczych (sanacyjnych) i zawarcie układu z wierzycielami. Postępowanie to pozwala firmie uniknąć ogłoszenia upadłości i chroni ją przed egzekucją komorniczą. 

W trakcie trwania postępowania sanacyjnego przedsiębiorstwo może nadal funkcjonować, ale pod nadzorem sądu i zarządcy sanacyjnego, który kontroluje proces naprawczy.

Na czym polega postępowanie sanacyjne? Krok po kroku

Postępowanie sanacyjne obejmuje kilka etapów, które mają doprowadzić do odzyskania przez przedsiębiorstwo płynności finansowej i umożliwić spłatę zobowiązań w sposób uzgodniony z wierzycielem. 

Przekonaj się, na czym polega postępowanie sanacyjne.

Złożenie wniosku do właściwego sądu restrukturyzacyjnego

Pierwszym etapem procesu sanacyjnego jest złożenie wniosku do sądu restrukturyzacyjnego właściwego dla siedziby dłużnika. Wniosek ten może złożyć przedsiębiorca lub wierzyciel.

W treści wniosku muszą znaleźć się następujące informacje:

• dane dłużnika i jego reprezentantów – imię i nazwisko dłużnika lub nazwa firmy oraz PESEL, numer KRS lub NIP;
• informacje o przedsiębiorstwie i majątku – adres siedziby firmy lub inny majątek dłużnika;
• wstępny plan restrukturyzacji – wraz z uzasadnieniem, które wskaże, dlaczego wdrożenie tego planu przywróci płynność finansową przedsiębiorstwa;
• wykaz wierzycieli – ich imiona i nazwiska lub nazwy firm, wysokość wierzytelności, terminy zapłaty itp.;
• test zaspokojenia wierzycieli – obowiązkowy dla przedsiębiorców innych niż mikroprzedsiębiorcy;
• wykaz wierzytelności spornych;
• suma wierzytelności – objęta układem i taka, która może zostać objęta układem po wyrażeniu zgody przez wierzyciela.

Po złożeniu wniosku sąd przeanalizuje jego kompletność i zasadność.

Otwarcie postępowania sanacyjnego

Jeśli zostały spełnione przesłanki do otwarcia postępowania, sąd wydaje postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego. W tym momencie przedsiębiorca zyskuje ochronę przed egzekucją, a dotychczasowy zarząd zostaje ograniczony lub zawieszony. W zamian za to zostaje powołany zarządca sanacyjny, który przejmuje kontrolę nad przedsiębiorstwem.

Dłużnik może kontynuować działalność, ale wszystkie działania finansowe i majątkowe odbywają się pod nadzorem sądu i zarządcy.

Sporządzenie spisu wierzytelności

Kolejnym etapem postępowania sanacyjnego jest przygotowanie przez zarządcę spisu wierzytelności, czyli listy wszystkich zobowiązań dłużnika wraz z ich wysokością i danymi wierzycieli.

Przygotowany dokument stanowi podstawę do dalszych negocjacji i głosowania nad układem. Spis jest weryfikowany przez sędziego-komisarza, który rozstrzyga ewentualne spory między dłużnikiem a wierzycielami.

Zgromadzenie wierzycieli i głosowanie nad układem

Po przygotowaniu spisu wierzytelności zwołane jest zgromadzenie wierzycieli. Podczas tego spotkania omawiane są propozycje układowe przygotowane przez dłużnika.

Do potwierdzenia układu dochodzi jeśli:

• wierzyciele głosują w grupach interesów (np. pracownicy, zabezpieczeni rzeczowo, niezabezpieczeni, publiczni);
• układ zostaje przyjęty, jeśli większość głosujących wierzycieli (liczbowo i kapitałowo) głosuje „za”;
• zastosowano mechanizm cross-class cram-down, zgodnie z którym sąd może zatwierdzić układ mimo sprzeciwu niektórych grup, jeśli układ nie pogarsza ich sytuacji względem upadłości i zapewnia im uczciwe traktowanie.

Od 2025 roku wierzyciele z zabezpieczeniami rzeczowymi (np. hipoteka i zastaw) są objęci układem z mocy prawa. Pod warunkiem że zostanie im zapewnione przynajmniej w minimalnym stopniu zaspokojenie wynikające z prawa lub zabezpieczenia.

Zatwierdzenie lub odmowa układu

Ostateczną decyzję o układzie podejmuje sąd restrukturyzacyjny, który odmawia lub zatwierdza przyjęty przez wierzycieli układ. Rolą sądu jest sprawdzenie jego zgodności z prawem i realności wykonania. W zależności od podjętej przez sąd decyzji może dojść do:

• wejścia w fazę realizacji uzgodnionych działań naprawczych – w przypadku zatwierdzenia układu postępowania sanacyjnego,
• umorzenia postępowania lub nawet do ogłoszenia upadłości dłużnika (upadłości sanacyjnej) – w przypadku odmowy zatwierdzenia układu postępowania sanacyjnego.

Kto może skorzystać z sanacji?

W Prawie restrukturyzacyjnym zostały określone dokładne przesłanki, kiedy można skorzystać z sanacji. Zgodnie z tymi zapisami z postępowania sanacyjnego może skorzystać niemal każdy dłużnik, który posiada status przedsiębiorcy i ma zdolność restrukturyzacyjną, czyli np.:

• przedsiębiorcy zagrożeni niewypłacalnością,
• niewypłacalni przedsiębiorcy – muszą mieć potencjał do odzyskania płynności finansowej po wdrożeniu działań naprawczych,
• wspólnicy spółek partnerskich i osobowych spółek handlowych (jeśli ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem),
• spółki prawa handlowego – kapitałowe i osobowe,
• jednoosobowe działalności gospodarcze,
• rolnicy prowadzący gospodarstwa rolne – jeśli prowadzą działalność o charakterze zorganizowanym lub zarobkowym,
• wierzyciele dłużników – gdy dłużnik jest niewypłacalny (art. 7 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego).

Jakie są zalety i wady sanacji?

Postępowanie sanacyjne to realna szansa dla przedsiębiorstwa na odzyskanie płynności finansowej. To również kosztowny i długotrwały proces, który wymaga dobrego planu naprawczego i reorganizacji struktur firmy. 

Sprawdźmy, jakie są zalety i wady sanacji, abyś mógł łatwiej określić, czy to rozwiązanie dobre dla Twojego przedsiębiorstwa.

Zalety postępowania sanacyjnego

• Ochrona przed egzekucją komorniczą – z chwilą otwarcia postępowania sanacyjnego wszystkie postępowania egzekucyjne wobec dłużnika zostają zawieszone lub umorzone.
• Możliwość restrukturyzacji zobowiązań – przedsiębiorca może negocjować warunki spłaty długu, rozłożenie rat i umorzenie części zobowiązań.
• Dalsze prowadzenie działalności – podczas postępowania sanacyjnego można kontynuować działalność gospodarczą pod nadzorem zarządcy sanacyjnego.
• Ochrona przed upadłością – sanacja pozwala uniknąć ogłoszenie upadłości.

Wady postępowania sanacyjnego

• Utrata pełnej kontroli nad przedsiębiorstwem – zarządzaniem firmą zajmuje się zarządca sanacyjny.
• Wysokie koszty i długotrwały proces – w teorii postępowanie sanacyjne powinno trwać około roku, ale w praktyce często trwa nawet kilka lat.
• Ryzyko utraty zaufania kontrahentów – informacja o otwarciu postępowania może osłabić pozycję negocjacyjną firmy.
• Brak gwarancji powodzenia – wdrożenie działań sanacyjnych nie zawsze przynosi pozytywne skutki. Niekiedy przedsiębiorstwa mają problem z odzyskaniem stabilności finansowej.

Jakie są skutki otwarcia postępowania sanacyjnego?

Otwarcie postępowania sanacyjnego niesie ze sobą skutki prawne i ekonomiczne dla dłużnika. Obejmuje to zarówno osobę, jak i majątek oraz istniejące zobowiązania. Ma to jednak umożliwić przeprowadzenie działań naprawczych, bez dalszego pogłębiania problemów finansowych. 

Jakie są skutki otwarcia postępowania sanacyjnego? Przedstawiamy najważniejsze z nich.

Skutki dla dłużnika

W momencie otwarcia postępowania sanacyjnego dłużnik traci prawo do samodzielnego zarządzania przedsiębiorstwem, a funkcję tę przejmuje zarządca sanacyjny, który zostaje powołany przez sąd. Odpowiada on m.in. za zawieranie umów i nadzorowanie bieżących działań.

Dłużnik ma obowiązek współpracować z zarządcą, przekazywać mu niezbędne informacje i dokumenty. Jednocześnie zyskuje ochronę przed wierzycielami, np. nie można prowadzić wobec niego postępowań egzekucyjnych. Takie działanie ma zapewnić stabilność w trakcie wdrażania działań naprawczych.

Skutki względem majątku dłużnika

Zgodnie z art. 294 Prawa restrukturyzacyjnego z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego mienie służące do prowadzenia firmy i mienie należące do dłużnika staje się tzw. masą sanacyjną. 

Zarządca zajmuje się rozporządzaniem masą sanacyjną, a dłużnik musi wydać majątek oraz udzielać potrzebnych informacji. Nadal ma prawa własnościowe, ale traci samodzielną kontrolę nad zarządem nad majątkiem.

Skutki względem zobowiązań dłużnika

Otwarcie postępowania sanacyjnego ma również wpływ na zobowiązania dłużnika, dzięki temu zyskuje czas na przeprowadzenie działań naprawczych.

Dla przykładu:

• zobowiązania powstałe przed otwarciem postępowania sanacyjnego są objęte układem i nie mogą być samodzielnie egzekwowane,
• zobowiązania powstałe po otwarciu postępowania muszą być regulowane na bieżąco przez zarządcę.

Jakie działania naprawcze są wdrażane podczas sanacji?

• Odstąpienie od niekorzystnych umów – zazwyczaj takich, które generują straty lub utrudniają dalsze funkcjonowanie firmy np. długoterminowe umowy najmu, leasing lub kontrakty handlowe zawarte na niekorzystnych warunkach.
• Redukcja zatrudnienia – dopuszczalne jest ograniczenie zatrudnienia, stosowanie skróconych okresów wypowiedzenia i wypłata odpraw z masy sanacyjnej.
• Sprzedaż zbędnego majątku – następuje sprzedaż z wolnej ręki lub w trybie zatwierdzonym przez sąd i nie wymaga zgody wierzycieli zabezpieczonych hipoteką czy zastawem.
• Zmiana profilu działalności – może to obejmować rezygnację z nierentownych segmentów rynku, skupienie się na bardziej dochodowych usługach czy też wprowadzenie nowych produktów. Niezbędne jest działanie zgodnie z planem restrukturyzacyjnym zatwierdzonym przez sąd.

Co to jest upadłość sanacyjna?

Pojęcie upadłości sanacyjnej nie funkcjonuje w obowiązującym prawie (obowiązywało do 2016 roku), to potoczne określenie sytuacji, w której przedsiębiorstwo po nieudanym postępowaniu sanacyjnym przechodzi w stan upadłości. Wynika to z przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne i ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. Od tego czasu „upadłość sanacyjna” została zastąpiona terminem „postępowanie sanacyjne”.

Upadłość sanacyjna stanowi ostateczny etap, gdy działania naprawcze nie przyniosły oczekiwanych efektów lub też, gdy sąd restrukturyzacyjny odmówi zatwierdzenia układu lub umarza postępowanie sanacyjne z powodu braku szans na jego realizację. Może wtedy dojść do ogłoszenia upadłości dłużnika. Wówczas funkcję zarządcy przejmuje syndyk, a majątek przedsiębiorstwa wchodzi do masy upadłościowej.

Celem upadłości sanacyjnej nie jest już naprawa, tylko likwidacja majątku i zaspokojenie wierzycieli w możliwie największym stopniu. 

Choć upadłość sanacyjna to negatywny scenariusz, często pozwala na uporządkowane zamknięcie działalności i uniknięcie niekontrolowanej egzekucji komorniczej.

Postępowanie sanacyjne – FAQ

Źródła:

• Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. 2015 poz. 978 z późn. zm.),
• Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. 2003 nr 60 poz. 535 z późn. zm.).