Podejmując decyzję o założeniu własnej firmy, należy wybrać konkretną formę prawną działalności. Wybór ten ma niewątpliwe znaczenie dla przyszłego biznesu. W polskim prawie uwzględniono ich wiele. Każda z nich charakteryzuje się odrębnymi elementami, a tym samym posiada zarówno wady, jak i zalety. Dziś scharakteryzujemy je szczegółowo, wyróżniając spółki osobowe i kapitałowe, tak, aby każdy mógł na podstawie pozyskanych informacji świadomie zdecydować się na najkorzystniejsze rozwiązanie dla siebie, które sprosta indywidualnym potrzebom oraz oczekiwaniom. Mamy nadzieję, że zaprezentowane przez nas kompendium wiedzy na ten temat będzie pomocne! Zapraszamy do lektury!
Rodzaje spółek – od czego zależy wybór podczas rejestracji działalności?
Spis treści
Zależnie od tego, czy planuje się niewielką działalność jednoosobową bądź z partnerem, czy założenie większej firmy, trzeba dokonać wyboru właściwej formy prawnej. Mamy tu na myśli:
- jednoosobową działalność gospodarczą,
- spółkę cywilną,
- spółki kapitałowe,
- spółki osobowe.
Pragniemy tutaj dodać, że spółce cywilnej nie przysługuje status przedsiębiorcy. Jako przedsiębiorców traktuje się wyłącznie wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.
Wybór formy działalności jest ważną decyzją. Pomiędzy jednoosobową działalnością i spółkami handlowymi istnieje wiele różnic. Warto uwzględniać następujące kwestie:
- to, czy przedsiębiorstwo będzie prowadzone samodzielnie, czy ze wspólnikami,
- odpowiedzialność za zobowiązania,
- formę opodatkowania i rodzaj księgowości,
- niezbędny minimalny kapitał,
- formy reprezentacji, czyli tego, kto może być reprezentantem na zewnątrz,
- miejsca rejestracji i załatwiania wszelkich spraw firmowych.
Będąc na omawianym etapie, uzasadnione jest zaznajomienie się z formalnościami związanymi z założeniem i funkcjonowaniem organizacji, ale też z atutami oraz słabymi stronami, jakie przypisywane są poszczególnym formom.
Rodzaje spółek w Polsce
Przejdźmy do sedna sprawy. Do wyboru jest:
- spółka cywilna,
- spółka kapitałowa – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna,
- spółka osobowa – spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna.
Wiedząc już, jakie są opcje, należy poznać najważniejsze ich cechy.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową, posiadającą osobowość prawną. Może być utworzona w każdym dopuszczalnym prawnie celu. Do jej założenia wymagany jest kapitał co najmniej 5 tysięcy złotych. Jest odpowiednia na przykład dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem jej spraw i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu.
Spółka akcyjna
Spółka akcyjna jest kapitałową spółką prawa handlowego, która charakteryzuje się osobowością prawną. Wspólnicy uczestniczą w niej w wyniku objęcia wyemitowanych akcji. Kupno akcji spółki akcyjnej w wyniku objęcia akcji wyemitowanych przez spółkę (pierwotne) albo w drodze nabycia istniejących już akcji, na przykład na podstawie umowy sprzedaży (wtórne) powoduje, że właściciel akcji jest wspólnikiem spółki, czyli jej akcjonariuszem. Jest to forma spółki sprawdzająca się w przypadku dużych przedsięwzięć, jednocześnie gwarantująca anonimowość wspólników. Aby móc ją zainicjować, kluczowe jest wniesienie kapitału o wartości 100 tysięcy złotych.
Spółka jawna
Spółka jawna jest to kapitałowa spółka osobowa, nieposiadająca osobowości prawnej, lecz dysponująca zdolnością prawną. We własnym imieniu nabywa prawa i zaciąga zobowiązania. Wszyscy jej wspólnicy odpowiadają solidarnie i nieograniczonym majątkiem za jej zobowiązania, dążąc do osiągnięcia celu.
Spółka partnerska
Spółka partnerska jest osobową spółką handlową, nieposiadającą osobowości prawnej, lecz mającą zdolność prawną, co oznacza, że może we własnym imieniu nabyć prawa i zaciągać zobowiązania, w tym np. zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości czy być stroną umowy pożyczki. Do jej uformowania niepotrzebny jest kapitał zakładowy.
Spółka komandytowa
Spółka komandytowa jest osobową spółką handlową, posiadającą zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. W ujęciu praktycznym jest to jednoznaczne z tym, że spółka może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, w tym np. zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości i zawierać umowy pożyczkowe. Jest to dobra alternatywa dla wspólników, z których jeden angażuje się w jej sprawy, a drugi chce tylko zapewnić wkład finansowy.
Spółka komandytowo-akcyjna
Spółka komandytowo-akcyjna jest osobową spółką handlową, nie ma osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną, umożliwiającą we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Poza tym ma zdolność sądową. Minimalny kapitał zakładowy wynosi w niej 50 tysięcy złotych.
Rodzaje spółek – porównanie najważniejszych
W poniższej tabeli prezentujemy dane odnośnie do tego, kto może założyć poszczególne rodzaje spółki.
| Forma spółki | Wymogi dotyczące założycieli |
| Spółka cywilna | Minimum dwóch wspólników: osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne mające zdolność prawną |
| Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Minimum jeden założyciel, w tym osoba fizyczna, osoba prawna bądź jednostka organizacyjna mająca zdolność prawną |
| Spółka akcyjna | Minimum jeden założyciel: osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej |
| Spółka jawna | Minimum dwóch wspólników: osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne mające zdolność prawną |
| Spółka partnerska | Minimum dwie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów (partnerzy) |
| Spółka komandytowa | Dwóch lub więcej wspólników: osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, w tym co najmniej jeden komplementariusz odpowiadający całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki oraz jeden komandytariusz odpowiadający za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej |
| Spółka komandytowo-akcyjna | Dwóch lub więcej wspólników: osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne mające zdolność prawną, w tym jeden komplementariusz odpowiadający całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki i jeden akcjonariusz, który nie odpowiada za zobowiązania spółki |
W tabeli 2 ukazujemy informacje wskazujące na to, co potrzebne jest do rejestracji poszczególnych spółek.
| Forma spółki | Wymogi dotyczące rejestracji |
| Spółka cywilna | umowa w formie pisemnej |
| Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | umowa może być zawarta:- w formie aktu notarialnego (w przypadku założenia spółki przez jedną osobę jest to akt założycielski)- przez Internet w systemie S24 – jeżeli wnoszone są wkłady wyłącznie w formie pieniężnej |
| Spółka akcyjna | statut w formie aktu notarialnego |
| Spółka jawna | umowa musi być zawarta:- w formie pisemnej pod rygorem nieważności- akt notarialny: jeśli wkładem wspólnika jest nieruchomość- z podpisami notarialnie poświadczonymi: jeżeli wkładem wspólnika jest przedsiębiorstwo- przez Internet w systemie S24 – gdy wnoszone są wkłady wyłącznie w formie pieniężnej |
| Spółka partnerska | umowa musi być zawarta:- w formie pisemnej pod rygorem nieważności- w formie aktu notarialnego: jeśli wkładem wspólnika jest nieruchomość- z podpisami notarialnie poświadczonymi: jeżeli wkładem wspólnika jest przedsiębiorstwo |
| Spółka komandytowa | umowa może być zawarta:- w formie aktu notarialnego- przez Internet w systemie S24 – jeśli wnoszone są wkłady wyłącznie w formie pieniężnej |
| Spółka komandytowo-akcyjna | statut w formie aktu notarialnego |
Natomiast w tabeli 3 prezentujemy dane dotyczące tego, kto reprezentuje firmę.
| Forma spółki | Reprezentant firmy |
| Spółka cywilna | każdy wspólnik, bez względu na to, czy jest nim osoba fizyczna, czy też osoba prawna |
| Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | zarząd; jeśli jest wieloosobowy, do skutecznej reprezentacji konieczne jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta (umowa spółki może inaczej określić sposób reprezentacji); zarząd może również ustanowić pełnomocnika do załatwienia określonych spraw |
| Spółka akcyjna | zarząd, który składa się z jednego lub większej liczby członków; jeżeli jest wieloosobowy, sposób reprezentacji określa statut spółki, a jeśli nie ma w nim o tym mowy, do skutecznej reprezentacji konieczne jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo członka zarządu i prokurenta; zarząd może też ustanowić pełnomocnika do złożenia oświadczenia w imieniu spółki w określonej sprawie |
| Spółka jawna | każdy wspólnik, bez względu na to, czy jest nim osoba fizyczna, czy też osoba prawna |
| Spółka partnerska | każdy z partnerów; umowa spółki może przewidywać inny sposób reprezentacji, przez partnera łącznie z innym partnerem lub prokurentem; spółka może powołać zarząd, który będzie reprezentował spółkę i prowadził jej sprawy, a do zarządu mogą być powołani wspólnicy bądź osoby spoza ich grona |
| Spółka komandytowa | każdy wspólnik będący komplementariuszem może samodzielnie reprezentować spółkę; wspólnik będący komandytariuszem może reprezentować ją tylko jako jej pełnomocnik |
| Spółka komandytowo-akcyjna | każdy wspólnik będący komplementariuszem może samodzielnie reprezentować spółkę; akcjonariusz może reprezentować spółkę tylko jako jej pełnomocnik |
Jaki rodzaj spółki wybrać?
Zapoznając się z przytoczonymi przez nas informacjami, można szybko stwierdzić, że nie da się jednoznacznie wskazać, jaka spółka jest najlepsza. Wybierając jedną z nich, należy kierować się przede wszystkim realiami działalności gospodarczej oraz interesem swoim i wspólników.