Spółka z o.o. jednoosobowa – na czym polega?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej. Cieszy się dość dużą popularnością i nie ma w tym nic dziwnego, gdyż charakteryzuje się szeregiem korzyści. Jej szczególnym przypadkiem jest jednoosobowa spółka z o.o., o której powiemy dzisiaj, zwracając szczególną uwagę na zasady jej działania, wady i zalety, ale też różnice pomiędzy nią a jednoosobową działalnością. Zapraszamy do lektury!

Spółka z o.o. jednoosobowa – czym jest?

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma prawna przedsiębiorstwa funkcjonująca jedynie z jednym udziałowcem. Spółka jest osobą prawną, a jej właściciel posiada pełną kontrolę nad nią, ponieważ nie ma w niej organów nadzorczych, takich jak rada nadzorcza bądź komisja rewizyjna. Może więc zarządzać nią i podejmować wszelkie decyzje w pojedynkę.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zasady działania

Podstawowym elementem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to, że cały kapitał zakładowy zostaje wpłacony wyłącznie przez założyciela. Za ewentualne szkody odpowiada tylko do wysokości kapitału zakładowego spółki, co jest równoznaczne, z tym że jego prywatny majątek podlega ochronie.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi prowadzić pełną księgowość. Jest to tożsame z dokonywaniem wpisów w księgach rachunkowych, w tym w księdze przychodów i rozchodów ewidencji VAT oraz corocznym sporządzaniem sprawozdania finansowego. Wyjątek od tego dotyczy tzw. mniejszej działalności spełniającej dwa z trzech kryteriów:

• przychody ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług netto nie przekraczają równowartości dwóch milionów euro,
• wartość bilansowa aktywów nie przekracza równowartości jednego miliona euro,
• średnie zatrudnienie pracowników w ciągu roku nie przekracza 10 osób.

W takiej sytuacji praktykowane jest rozwiązanie w postaci uproszczonej księgowości.

Jak zostać właścicielem jednoosobowej spółki z o.o.?

Aby założyć jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy dopełnić wszelkich formalności. Procedura rejestracji jest nieco skomplikowana, choć przebrnięcie przez nią po odpowiednim przygotowaniu nie powinno przysporzyć większego kłopotu. Co ciekawe, jest ona bardzo zbliżona do tej, która obowiązuje w odniesieniu do zwykłej spółki z o.o. Kluczowe jest stworzenie oryginalnej nazwy, nie zapominając o ujęciu informacji o formie działalności. Ponadto niezbędne jest wpłacenie kapitału zakładowego w wysokości minimum pięciu tysięcy złotych, a następnie zawarcie umowy spółki – aktu założycielskiego. Dokument ten tworzony jest w formie aktu notarialnego i obejmuje takie dane, jak:

• siedziba,
• przedmiot działalności,
• cele i zasady funkcjonowania,
• wysokość kapitału zakładowego,
• sposób działania, w tym podział zysków.

Kolejnym krokiem jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Poza opisaną tradycyjną drogą działania można obrać inną, sprowadzającą się do założenia działalności przez Internet.

Wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązany jest do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, wynoszącego 0,5% kapitału zakładowego, jak również poniesienia opłat sądowych i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Jednoosobowa spółka z o.o. – wady i zalety

Jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można przypisać zarówno wady, jak i zalety. Do tych pierwszych należy zaliczyć:

• konieczność opłacania przez jednoosobowego wspólnika składki ZUS – jeżeli nie ma żadnego innego tytułu, to niestety ZUS opłaca się w pełnej wysokości tak, jakby wspólnik prowadził jednoosobową działalność gospodarczą,
• złożony proceder zakładania,
• wiele ograniczeń nałożonych na udziałowca.    

Atutem omawianej formy prowadzenia działalności jest:

• ograniczenie odpowiedzialności do wysokości kapitału zakładowego,
• uzyskanie osobowości prawnej (zdolności prawnej),
• elastyczność, w tym np. w zakresie podziału zysku,
• opłacanie podatku CIT, co może w istocie zmniejszyć koszty opodatkowania w stosunku do PIT.

Jednoosobowa spółka z o.o. a ZUS

Prowadzący jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek opłacania składek na ubezpieczenie społeczne. W świetle przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych traktowany jest jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, co oznacza, że jest obowiązany do wnoszenia opłat tytułem składek na ubezpieczenie emerytalne, rentowe i wypadkowe. Dodatkowo może podlegać ubezpieczeniu chorobowemu. Co więcej, musi wnosić co miesiąc opłaty na rzecz składek na ubezpieczenie zdrowotne w wysokości 9% podstawy wymiaru, czyli dochodu firmy. Koszty te mogą być zminimalizowane poprzez wybór innej formy opodatkowania: ryczałtu ewidencjonowanego lub podatku dochodowego od osób fizycznych PIT. Poza tym dobrą opcją na zminimalizowanie dochodu jest zwiększenie kosztów uzyskania przychodu. Warto dodać, że niektórzy mogą skorzystać ze zwolnień w opłacaniu ZUS-u. Godnym podkreślenia jest fakt, że wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest samodzielnym płatnikiem składek, jednak tego typu koszty nie mogą stanowić kosztów podatkowych spółki.

Jednoosobowa spółka z o.o. a jednoosobowa działalność – podstawowe różnice

Zasadniczą różnicą pomiędzy jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jednoosobową działalnością gospodarczą jest liczba wspólników. Jak już wykazaliśmy, ta pierwsza zarządzana jest przez jedynego właściciela, natomiast w standardowej spółce z o.o. musi być co najmniej dwóch wspólników. To ma przełożenie na dalsze kwestie, które odnoszą się np. do:

• decyzji strategicznych – w spółce osobistej wdrażane są przez jedną osobę, a w spółce z o.o. przez wspólników na organizowanym zgromadzeniu,
• podziału zysków – w jednoosobowej spółce zysk przypada jednemu wspólnikowi, a w spółce z o.o. dzielony jest pomiędzy wspólników w proporcjach określonych w umowie.

Jednoosobowa spółka daje ochronę, jaka wynika ze statusu oddzielnej jednostki prawnej. Przedsiębiorca, decydując się na nią zamiast na jednoosobową działalność gospodarczą, zyskuje przede wszystkim ograniczoną odpowiedzialność. Korzyścią jest też łatwość przekształcenia jej w spółkę wieloosobową.

Jednoosobowa spółka z o.o. – ograniczenia  

Jedyny wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma prawa do jej reprezentowania, poza prawem do złożenia wniosku o jej rejestrację. Nie może np. podpisywać umów w jej imieniu czy też założyć dla niej rachunku bankowego. Nieco inaczej kształtuje się to w momencie wpisu spółki do KRS. Dzięki temu spółka przestaje być podmiotem „w organizacji” i staje się „pełnoprawną” spółką z o.o. Od tej chwili osoba występująca w roli jedynego wspólnika i członka zarządu może ją reprezentować. Ograniczenia, jakie jej wówczas dotyczą, są związane ze składaniem wszelkich oświadczeń woli, które muszą mieć formę pisemną pod rygorem nieważności, ale też realizowaniem czynności, przy zachowaniu formy aktu notarialnego. Dla przykładu, jeżeli chce zawrzeć ze swoją spółką umowę zlecenia bądź umowę najmu lokalu, musi dokonać tego w asyście notariusza.