Dokapitalizowanie spółki — wszystko, co należy wiedzieć

Kapitał spółki, czyli inaczej mówiąc, kapitał zakładowy bądź założycielski, to minimalny wkład właścicieli, który wnoszony jest przy jej zakładaniu. W czasie jej trwania nierzadko okazuje się, że jest zbyt niski. W takim przypadku doskonałym rozwiązaniem jest dokapitalizowanie spółki. Dziś powiemy o tym, co kryje się pod tym pojęciem oraz jakie zasady muszą być spełnione, aby mogło do tego dojść.

Dokapitalizowanie spółki – czym jest i w jakim celu się je stosuje?

Dokapitalizowanie spółki polega na przekazaniu jej dodatkowego kapitału. Jest to działanie, które warto rozważyć w momencie zaistnienia uzasadnionych ku temu podstaw.

Podniesienie kapitału zakładowego następuje po to, by nie dopuścić do poważnych problemów finansowych. Innymi słowy, dokapitalizowanie jest przeprowadzane w celu pozytywnego wpłynięcia na sytuację finansową spółki i tym samym uchronienia jej przed popadnięciem w jeszcze większe kłopoty. Jest to niezwykle sprzyjająca opcja, po którą warto sięgnąć, gdy spółka z jakiegoś powodu popadła w przejściowe trudności o charakterze finansowym. Powodem tego może być na przykład załamanie rynku. Jednak pragniemy zauważyć, że jest to też rozsądny ruch, jeśli chce się zrealizować jakąś inwestycję, lecz obecny kapitał jest niewystarczający.

Dokapitalizowanie spółki – kto może skorzystać?

Dokapitalizowanie dotyczy spółek kapitałowych, czyli przede wszystkim spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, ale również spółek osobowych, w tym między innymi spółek komandytowych. Opisywaną czynność może dokonać zarówno sama spółka jako podmiot, jak i bezpośrednio jej właściciele oraz akcjonariusze.

Kapitał zapasowy w spółce komandytowej

Kapitał zapasowy w spółce komandytowej jest przedmiotem konsensusu między wspólnikami. Jest tą częścią kapitału przedsiębiorstwa, której przeznaczeniem jest pokrywanie potencjalnych strat finansowych w działalności. To swego rodzaju rezerwa, która ma za zadanie ją stabilizować w trudnym okresie.

Sposoby na dokapitalizowanie spółki

Do dokapitalizowania spółki może dojść na rozmaite sposoby. Wśród nich można wymienić:

• podwyższenie kapitału zakładowego,
• dopłatę do kapitału,
• pożyczki.

Tak naprawdę to, jakie założenia obowiązują w stosunku do wymienionych możliwości, jest uzależnione od tego, czy na dokapitalizowanie decyduje się spółka kapitałowa, czy spółka osobowa.

Dokapitalizowanie spółki komandytowej – warunki

Dokapitalizowanie spółki komandytowej może nastąpić przy przyjęciu różnych strategii, spośród których do najczęściej używanych zalicza się:

• podwyższenie wkładu do spółki,
• udzielenie przez wspólnika pożyczki.

Dokapitalizowanie spółki komandytowej poprzez podwyższenie przez wspólników wkładu w większości przypadków jest skorelowane ze zmianą umowy. Wniesione mogą być wkłady pieniężne oraz niepieniężne (na przykład towary). Te pierwsze nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym i podatkiem VAT, natomiast te drugie nie powinny być opodatkowane podatkiem dochodowym, lecz w niektórych przypadkach należy uiścić wpłaty na poczet podatku VAT. Zarówno w przypadku wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych nie obejdzie się bez wniesienia opłat z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości wkładu. Dobrą informacją jest to, iż od podstawy opodatkowania można odliczyć wszelkie koszty powiązane z podwyższeniem wkładu, takie jak taksa notarialna bądź opłata za wpis do KRS-u.

Pożyczka jest innym wariantem możliwym do zastosowania w ramach dokapitalizowania spółki komandytowej. Cały proces przebiega na zupełnie innych zasadach niż w przypadku spółek kapitałowych. Otóż jest integralnie połączony z każdorazową koniecznością zmieniania umowy. Zaciągnięcie pożyczki u wspólnika jest związane z opłaceniem podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% kwoty pożyczki. Musimy nadmienić, że jeśli jest nieoprocentowana, to w ujęciu praktycznym nie jest wcale pożyczką, a udostępnieniem spółce nieodpłatnych funduszy zaliczanych jako przychód.

Dokapitalizowanie spółki akcyjnej – warunki

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, którą można dokapitalizować środkami pochodzącymi od właścicieli w formie:

• pożyczki,
• podwyższenia kapitału zakładowego.

Pożyczka od wspólnika lub akcjonariusza jest szansą na elastyczne, szybkie i proste pozyskanie dodatkowych środków. Zasadnicze jest zawarcie umowy pożyczki, uzyskanie odpowiednich zgód korporacyjnych i dokonanie transferu środków. Właściciel i spółka mogą dowolnie określić zasady jej udzielenia oraz spłaty, chociaż trzeba mieć na względzie, by oprocentowanie było na poziomie rynkowym. Co do zasady, pożyczka jest zwolniona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zawarcie umowy nie jest związane z obowiązkiem zgłoszenia do KRS, a nawet do urzędu skarbowego. Jedyny wyjątek pojawia się, gdy istnieje obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% kwoty pożyczki. Otrzymane środki muszą być elementem zobowiązań, a nie kapitału własnego.

Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga podjęcia uchwał przez akcjonariuszy, które muszą być zaprotokołowane w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza. Obowiązek dotyczy także złożenia wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców KRS, pokrycia kosztów notarialnych i wniosku rejestracyjnego, jak również zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości podwyższenia kapitału zakładowego, gdzie podstawą opodatkowania jest wartość, o jaką podwyższany jest kapitał zakładowy, a nie wartość wkładów wnoszonych przez akcjonariusza.

Dokapitalizowanie spółki osobowej – warunki

Funkcjonująca spółka osobowa może wymagać dokapitalizowania, co odbywa się poprzez dostarczenie wkładu pieniężnego lub niepieniężnego. Metody, jakie można zastosować to:

• pożyczki,
• depozyty nieprawidłowe,
• dopłaty zwrotne bądź bezzwrotne, takie jak na przykład zawarcie umowy darowizny,
• podwyższenie kapitału zakładowego.

Wszystko wymaga zmiany umowy spółki i wywołuje takie same skutki podatkowe, jak przy zawiązywaniu nowej spółki.

Dokapitalizowanie spółki jawnej – warunki

Sposobem dokapitalizowania spółki jawnej jest:

• pożyczka,
• podwyższenie kapitału podstawowego.

Udzielenie pożyczki przez wspólników może być oprocentowane lub nieoprocentowane. W każdym przypadku takie postępowanie rodzi obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5%.

Podwyższenie kapitału podstawowego podlega wprowadzeniu zmian do umowy spółki, rejestracji w KRS i opłacie PCC w wysokości 0.5%. Wpłata ma charakter bezzwrotny.

Dokapitalizowanie spółki z o.o. – warunki

Dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przebiegać przy wykorzystaniu trzech różnych narzędzi, a mianowicie poprzez:

• podwyższenie kapitału zakładowego,
• dopłatę do kapitału,
• pożyczkę.

Wybierając jedno z nich, należy dokładnie przeanalizować, które będzie najlepsze w danej sytuacji, uwzględniając choćby aspekt związany z optymalizacją podatkową.

Podwyższenie kapitału zakładowego to alternatywa często stosowana przez duże spółki, sprowadzająca się do podniesienia tego, który został ustalony z chwilą zakładania spółki bądź później. Wymagania, jakie trzeba spełnić, odnoszą się do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, co jest równoznaczne z wniesieniem określonych wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Poza tym niezbędne jest wyrażenie zgody przez wspólników poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały. Jeżeli obowiązująca umowa spółki przewiduje maksymalną wartość, do której możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego, należy zweryfikować, czy nie zostaje przekroczona. Podobnie rzecz ma się z terminem podwyższenia. Jeśli nie ma to miejsca, wówczas nie ma potrzeby wprowadzania zmian w jej zapisach. Gdy kwota podana w umowie zostaje przewyższona czy też nie ma w ogóle adnotacji na jej temat, modyfikacja dokumentu jest konieczna.

Koszty, jakie nakładane są w związku z opisywanym procederem, dotyczą podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Wynosi on 0,5% i oblicza się go od kwoty, o jaką został podwyższony poprzedni kapitał zakładowy, a nie od całkowitej kwoty nowego. Ponadto należy liczyć się z opłatą notarialną w przypadku przeobrażeń treści umowy spółki. Jednak można ją odliczyć od podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Warto mieć świadomość, że jeżeli przy podwyższaniu kapitału zakładowego udziały zostaną objęte powyżej ich wartości nominalnej, powstała w ten sposób nadwyżka będzie utożsamiana z kapitałem zapasowym, który nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. To oznacza, że za pośrednictwem tego istnieje możliwość zmniejszenia podstawy opodatkowania.

Dopłata do kapitału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być wniesiona jedynie pod warunkiem, że została przewidziana w umowie. W przeciwnym razie wskazane jest naniesienie w niej konkretnych zmian albo zdecydowanie się na inny sposób dokapitalizowania. Dopłata ma charakter pieniężny i uiszczana jest przez wspólników w proporcji odpowiadającej ilości posiadanych przez nich udziałów. Jeśli tak stanowi umowa, może być oprocentowana. Co ważne, przekazywana jest na poczet kapitału rezerwowego. W razie potrzeby można ją zwrócić. Nie jest zaliczana do przychodów spółki, a wnoszący ją wspólnik, będący osobą prawną, nie może jej zaliczyć w poczet kosztów uzyskania przychodu. Opłaty, jakie trzeba brać pod uwagę, są podobne do tych, jakie obowiązują przy podnoszeniu kapitału zakładowego. Głównym kosztem jest podatek od czynności cywilnoprawnych kształtujący się na poziomie 0,5% od wysokości opłat.

W grę również wchodzi dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pomocą pożyczki. Jeśli pożyczkodawcą jest udziałowiec lub akcjonariusz dysponujący udziałami bądź akcjami w co najmniej 25%, to odsetki od pożyczki nie mogą być zaliczone w poczet kosztów uzyskania przychodu. Tak samo przedstawia się to w przypadku, kiedy pożyczki udziela spółka-siostra, w której rzeczony udziałowiec posiada udziały albo akcje w 25%. Jest to bez wątpienia ogromny minus. W tym miejscu chcemy też wspomnieć o tym, że pożyczka przyznawana przez wspólnika nie wymusza konieczności opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnej. Jednocześnie musimy podkreślić, że jeżeli w przeciągu 2 lat od pożyczki spółka ogłosi upadłość, to będzie to rozpatrywane jako wkład do niej.

Dokapitalizowanie spółki komunalnej – czy jest możliwe?

Zadania z zakresu gospodarki komunalnej wykonywane są w formie powołanej w tym celu spółki prawa handlowego. Samorząd jako udziałowiec bądź akcjonariusz może dokapitalizować spółkę, zwiększając jej kapitał zakładowy. Zwykle jest to przedsięwzięcie wieloletnie, które ujmowane jest w wieloletniej prognozie finansowej. Niemniej, środki te nie mogą być przeznaczone na pokrycie kosztów swojej działalności bieżącej, czyli kosztów realizacji usługi komunalnej.

Dokapitalizowanie spółki przez wspólnika

We wzmocnienie finansowe spółki zaangażowani są wspólnicy, którzy przekazują dodatkowy kapitał. Wnoszone przez nich dopłaty powinny być nakładane i uiszczane równomiernie w stosunku do ich udziałów. Jest to niezwykle praktyczny środek, ponieważ uchwała, w której zobowiązują się do ich wniesienia, pozwala na szybkie ujawnienie tego w bilansie. Środki te nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Jednak co istotne, zastosowanie tej konstrukcji jest nieco ograniczone. Dla możliwości podjęcia uchwały przez wspólników oraz ulokowania pieniędzy nieodzowne jest istnienie podstawy w umowie spółki określającej ich liczbowo oznaczoną granicę wysokości w stosunku do udziału. Nierzadko maksymalna wysokość dopłat jest daleko niewystarczająca z punktu widzenia skali działalności. Wówczas jedynym wariantem jest dokonanie pełnej procedury związanej ze zmianą umowy w celu naniesienia stosownych poprawek.

Dokapitalizowanie spółki przez gminę — warunki

Gmina, będąc udziałowcem lub akcjonariuszem ma możliwość dokapitalizować spółkę. Wymóg, jaki musi być spełniony, stanowi o tym, że pieniądze te nie mogą być użyte w celu pokrycia działalności bieżącej.

Dokapitalizowanie spółki w upadłości – czy to możliwe?

Dokapitalizowanie spółki w upadłości nie umożliwia dalszej jej działalności czy rozwoju, lecz służy tylko i wyłącznie zwiększeniu możliwości zaspokojenia wierzycieli w ramach prowadzonego postępowania upadłościowego.

Kapitał spółki – jak go regularnie zwiększać?

Kapitał zakładowy jest swoistego rodzaju bazą finansową dla każdej spółki. Każde, nawet minimalne podwyższenie, wymaga zgromadzenia dodatkowych środków pieniężnych. Skąd można je uzyskać? Oto propozycje:

• wkład pieniężny lub niepieniężny wniesiony przez wspólników, lub akcjonariuszy,
• wykorzystanie środków zgromadzonych na kapitale zapasowym bądź rezerwowym pod warunkiem, że w ogóle istnieją i są wystarczające do planowanego podwyższenia kapitału zakładowego,
• przekształcenie wierzytelności przysługujących wspólnikowi czy też osobie trzeciej wobec spółki.

Wzrost istniejącego kapitału zakładowego spółki może nastąpić poprzez zwiększenie wartości nominalnej istniejących już udziałów lub akcji, ale też poprzez utworzenie nowych udziałów albo wyemitowanie nowych akcji.

Dokapitalizowanie spółki – wady i zalety

Jak ukazaliśmy, dokapitalizowanie spółki jest lekiem na trapiące ją problemy finansowe, a zarazem idealnym sposobem na sfinansowanie wymagających inwestycji. Jako dużą zaletę należy potraktować fakt, iż nie jest to działanie skomplikowane. Można wręcz powiedzieć, że nie jest ani trudne, ani uciążliwe. Oprócz tego nie jest niebezpieczne, pod warunkiem że dobór formy dokapitalizowania będzie wysoce przemyślany, adekwatny do występujących indywidualnych okoliczności. Musi więc opierać się o takie dane, jak sytuacja finansowa, struktura kapitałów oraz cel do osiągnięcia. Co więcej, zazwyczaj nie wiąże się z ogromnymi kosztami, a za to daje szansę na korzystne optymalizacje podatkowe. Jako słabą stronę można uznać zobowiązanie do ponoszenia pewnych kosztów.